Les « Restricted Stock Units » (RSU) sont des promesses d'attribution gratuite d'actions ou de leur contre-valeur financière, massivement utilisées par les groupes internationaux pour attirer et retenir les talents sur un marché de l'emploi belge très concurrentiel. Le plus souvent, c'est la société-mère établie à l'étranger qui accorde ces RSU aux travailleurs de sa filiale belge.
L'attribution de ces actions est soumise à certaines conditions de réalisation, appelées période d'acquisition ou « vesting ». Ces conditions imposent par exemple au collaborateur de rester au service de l'entreprise pendant une durée déterminée, ou d'atteindre des objectifs de performance spécifiques. Si les critères sont remplis, les actions sont définitivement acquises et libérées. Si le bénéficiaire qui l’entreprise avant la date de mise à disposition effective, la partie non acquise est, en règle générale, perdue sans indemnités.
Si l’assujettissement des RSU a souvent fait l'objet de vifs débats judiciaires, un arrêt majeur de la Cour de cassation du 29 juin 2026 (S.24.0021.N) vient de donner raison à l’Office National de la Sécurité sociale (ONSS). Il apporte un éclairage décisif, lourd de conséquences sociales et financières.
Volet ONSS : assujettissement confirmé et risque de régularisation !
Jusqu'ici, de nombreuses entreprises considéraient que les RSU échappaient aux cotisations sociales belges lorsque le plan était géré et financé directement par la société-mère étrangère, sans intervention contractuelle de la filiale locale.
Dans son récent arrêt, la Cour de cassation énonce que la finalité prime sur le montage juridique. Les avantages qui sont octroyés afin de fidéliser les travailleurs à l’entreprise, afin qu’ils continuent à s’investir ou afin qu’ils travaillent consciencieusement constituent, par définition, une contrepartie du travail et donc du salaire (art. 2 de la loi du 12 avril 1965 sur la protection de la rémunération)
Les RSU remplissant ces conditions sont donc assujetties aux cotisations ONSS et ce, même si le plan d’attribution est l’œuvre de la société-mère étrangère et non de l’employeur belge. Peu importe que l’employeur belge n’intervienne aucunement dans la décision ou le plan d’attribution géré depuis l’étranger ou qu’il ne recommande pas ou ne sélectionne pas les bénéficiaires.
En conséquence, les cotisations sociales (patronales et personnelles travailleurs) sont dues avec un effet rétroactif, l’ONSS étant pleinement fondé à procéder à des régularisations sur les dernières années non prescrites, assorties de majorations de retard.
Volet fiscal : une imposition au « vesting »
Sur le plan fiscal, les RSU ne rentrent pas dans le régime très favorable de la loi du 26 mars 1999 sur les options sur actions, ce dernier prévoyant taxation forfaitaire à l'octroi.
Les RSU constituent un ATN imposable au taux progressif de l'impôt des personnes physiques (IPP) et donne lieu à perception d’un précompte professionnel.
L'imposition intervient au moment de la réalisation des conditions d'acquisition (date de « vesting »), c'est-à-dire lorsque les actions deviennent définitivement la propriété du travailleur, sur la base de la valeur réelle de l'action à cette date.
Volet droit du travail : intégration dans l’indemnité de rupture
Lors du licenciement d'un collaborateur bénéficiant de RSU, se pose la question de leur prise en compte dans l'assiette de calcul de l'indemnité compensatoire de préavis (art. 39, §1er de la loi du 3 juillet 1978 relative aux contrats de travail).
Pour le calcul de l'indemnité de rupture, il convient d'intégrer la moyenne des avantages variables devenus exigibles (droits acquis) dans les 12 mois précédant le licenciement .
Seules les RSU dont le droit au paiement est devenu définitif (« vested » ) au cours des 12 mois antérieurs au licenciement doivent être intégrées dans le salaire annuel de référence. Les RSU simplement promises ou en cours d'acquisition (« granted ») ne sont pas comptabilisées.
N’hésitez pas à prendre contact avec votre gestionnaire de dossier pour évaluer votre éventuelle exposition rétroactive aux cotisations ONSS.
Sources : Arrêt de la Cour de cassation du 29 juin 2026 (S.24.0021.N)
Arrêt de la Cour du Travail de Bruxelles (NL) du 21 mars 2023 (RG 2021/AB/871)